fbpx

Akcjonariusze w Prostej Spółce Akcyjnej – odpowiedzialność, wyłączenie, ustąpienie i wiele więcej

pexels-eunice-lui-931887
Arkadiusz Szczudło

Arkadiusz Szczudło

Jestem adwokatem, wspólnikiem w kancelarii Creativa Legal, wiceprezesem fundacji Creativa Education, mentorem i twórca internetowy. Specjalizuję się w prawie nowych technologii oraz prawnym wsparciu biznesu – w tym w szczególności e-commerce i biznesu online. Jestem ekspertem w zakresie prawnych aspektów technologii blockchain.

Spis treści

Akcjonariusz to osoba (fizyczna lub prawna) która nabyła jednostki uczestnictwa zwane akcjami w spółce akcyjnej. Akcjonariusze mogą tworzyć prostą spółkę akcyjną w celu osiągnięcia każdego prawnie dopuszczalnego celu, który nie zmierza do obejścia prawa.  

P.S.A. jest spółką, która łączy w sobie cechy spółki kapitałowej ze znaczną swobodą w kształtowaniu relacji między akcjonariuszami, spółki z akcjonariuszami i jej struktury organizatorskiej. Jednocześnie jedną z najbardziej atrakcyjnych cech P.S.A. jest wyłączenie osobistej odpowiedzialności akcjonariuszy za jej zobowiązania.  

W tym artykule znajdziesz następujące informacje dotyczące akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej:  

  •  kto może zostać akcjonariuszem P.S.A.?  
  • prawa i obowiązki akcjonariuszy;  
  • wyłączenie odpowiedzialności akcjonariuszy;  
  • wyłączenie, ustąpienie akcjonariusza, unieważnienie akcji;  

  

Przeczytaj też główny artykuł: Prosta spółka akcyjna – kompendium wiedzy.

Przeczytaj również: 

  1. Jak utworzyć i zarejestrować prostą spółkę akcyjną
  2. Z jakich organów składa się prosta spółka akcyjna – i jak one funkcjonują
  3. Czym jest kapitał akcyjny w prostej spółce akcyjnej
  4. Wszystko o „akcjach” w Prostej Spółce Akcyjnej – rewolucja dla nowoczesnych startupów
  5. Akcjonariusze w Prostej Spółce Akcyjnej – odpowiedzialność, wyłączenie, ustąpienie i wiele więcej
  6. Zmiany strukturalne i zakończenie działalności prostej spółki akcyjnej

Kto może zostać akcjonariuszem P.S.A. 

Akcjonariusze to osoby prawne, fizyczne i jednostki organizacyjne nie będące osobami prawnymi, którym przepisy prawne przyznają zdolność prawną (np. spółki osobowe) uczestniczące w spółce i posiadające jej wyemitowane akcje. P.S.A. może być utworzona przez jedna lub kilka podmiotów.

Wykluczono możliwość zakładania spółki przez podmioty gospodarcze nie posiadające przymiotu osobowości prawnej.

Osoba fizyczna, aby uzyskać status akcjonariusza nie musi posiadać zdolności do czynności prawnej, taka osoba może zawrzeć umowę prostej spółki akcyjnej za pośrednictwem lub zgodą przedstawiciela ustawowego. Akcjonariuszami w P.S.A. mogą być również zagraniczne osoby.  

Prawa i obowiązki akcjonariuszy 

Status prawny akcjonariusza sprowadza się do określenia zakresu jego praw i obowiązków wynikających z przystąpienia do prostej spółki akcyjnej.  

Prawa akcjonariusza można podzielić na ogólne prawa wynikające z przepisów oraz przyznane mu indywidualne uprawnienia, o których wspomniano powyżej.  

Prawa ogólne to oczywiście prawa korporacyjne tj. prawo do kontroli indywidualnej, do udziału w walnym zgromadzeniu, prawo głosu, uczestnictwa w organach spółki, dywidendy, do udziału w majątku likwidacyjnym, zaskarżania uchwał, prawo do poboru akcji. 

Indywidualne przywileje akcyjne – to dodatkowe prawa przyznane akcjonariuszowi w umowie spółki i mogą dotyczyć np. prawa powoływania i odwoływania członków organów spółki, prawo zwoływania zgromadzeń.   

Podstawowym obowiązkiem akcjonariusza przystępującego do spółki jest wniesienie wkładu na pokrycie akcji. Jeśli akcjonariusz ma być zobowiązany do dodatkowych świadczeń wobec spółki, obligatoryjnie obowiązki te muszą być sprecyzowane w umowie spółki. 

Wyłączenie odpowiedzialności akcjonariuszy 

Akcjonariusz nie odpowiada za zobowiązania P.S.A. swoim majątkiem osobistym. Oczywiście jeśli akcjonariusz zasiada w organach zarządczych spółki wówczas odpowiada na zasadach określonych przepisami kodeksu w zakresie odpowiedzialności członków zarządu wobec wierzyciela, chyba że we właściwym czasie zgłosił wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu, albo niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z winy akcjonariusza albo pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody. 

Wyjątkowo również akcjonariusz, który działał w imieniu P.S.A. w organizacji odpowiada za jej zobowiązania do czasu zatwierdzenia jego działań uchwałą akcjonariuszy.  

Porozmawiaj z ekspertem

Stoisz przed wyzwaniem? Szukasz najlepszego rozwiązania dla swojego problemu, który opisałem w tym artykule? Sprawdź, czy jestem w stanie Ci pomóc.

Skorzystaj z formularza lub napisz bezpośrednio na mojego maila a.szczudlo@creativa.legal

Administratorem Twoich danych osobowych będzie kancelaria Creativa Legal sp.p. Przeczytaj więcej w naszej Polityce prywatności.

Wyłączenie, ustąpienie akcjonariusza, unieważnienie akcji  

Kodeksowe zapisy przewidują mechanizm wyłączenia akcjonariusza ze spółki. Zażądać tego mogą akcjonariusze reprezentujący więcej niż połowę ogólnej liczby głosów. Umowa może ograniczyć to uprawnienie do akcjonariuszy reprezentujących większy pułap głosów.  

Przesłanką do wyłączenia akcjonariusza jest zaistnienie tzw. ważnych przyczyn. Doktryna precyzuje, że pod tym pojęciem kryją się okoliczności dotyczące akcjonariusza, jego stanu zdrowia, długotrwałego pobytu zagranicznego, ograniczenia wolności, czyli generalnie stanu, w którym akcjonariusz nie może podjąć swoich praw i obowiązków w P.S.A. Mogą to też być okoliczności dotyczące osobowości akcjonariusza np. niestosownego zachowania, konfliktowości, podejmowania interesów sprzecznych z interesem P.S.A.  

Pozew ustawowej (bądź umownej) liczby akcjonariuszy podlega rozpatrzeniu przez sąd, który orzeka co do zasady o wyłączeniu akcjonariusza, cenę przejęcia akcji ustaloną na podstawie rzeczywistej wartości akcji na dzień doręczenia pozwu i określa podmioty przejmujące akcje. Ponadto sąd wyznacza termin, w którym ma być dokonana spłata wyłączonego akcjonariusza. W przypadku bezskutecznego upływu tego terminu orzeczenie o wyłączeniu akcjonariusza staje się bezskuteczne.   

Akcjonariusz chcący ustąpić ze spółki w drodze powództwa może zażądać orzeczenia przez sąd o jego ustąpieniu w przypadku zajścia ważnej przyczyny związanej ze stosunkami między akcjonariuszami lub spółką a akcjonariuszem ustępujący. Ważna przyczyna musi skutkować rażącym pokrzywdzeniem akcjonariusza ustępującego.

W przypadku orzeczenia o ustąpieniu, sąd ustala godziwą wartość wykupu akcji akcjonariusza ustępującego określając również termin w jakim cena winna zostać zapłacona. Wykupu akcji dokonuje spółka na rachunek pozostałych akcjonariuszy proporcjonalnie do posiadanych przez nich akcji. Akcjonariusze i spółka odpowiadają solidarnie z tytułu zapłaty ceny akcjonariuszowi ustępującemu.    

Unieważnienie akcji następuje w przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania do wniesienia wkładów na pokrycie akcji. W praktyce oznacza to, że unieważnienie akcji może nastąpić w sytuacji kiedy akcjonariusz nie wniósł wkładu w ogóle lub wniesiony wkład posiada wady.

Sąd w ramach tego postępowania orzeknie o wysokości spłaty akcjonariusza, którego akcje mają być unieważnione. Wysokość ta uwzględniać będzie stosunek wartości wkładu wniesionego do wartości wkładu niewniesionego. Spłaty będzie dokonywała spółka.  

Podsumowanie 

Prosta spółka akcyjna wykazuje szereg nowatorskich i ciekawych rozwiązań, które ułatwiają prowadzenie działalności gospodarczej przedsiębiorcom, którzy szukają finansowego wsparcia inwestorów. Należy jednak pamiętać, że obok praw i przywilejów akcjonariusze, posiadają również nałożone przez prawo obowiązki. Reguły określające kontrolę przepływu kapitału, czy obowiązek oszczędzania i zasilania kapitału akcyjnego z zysku są skuteczną ochroną wierzycieli, ale mogą okazać się utrudnieniem dla samych akcjonariuszy.  

W czym mogę Ci pomóc?

Arkadiusz Szczudło

Jestem adwokatem, wspólnikiem w kancelarii Creativa Legal, wiceprezesem fundacji Creativa Education, mentorem i twórcą internetowym.

Specjalizuję się w prawie nowych technologii oraz prawnym wsparciu biznesu – w tym w szczególności e-commerce i biznesu online. Jestem ekspertem w zakresie prawnych aspektów technologii blockchain.

Pomagam przedsiębiorcom m.in. w sporządzaniu umów i regulaminów ochronie danych osobowych i własności intelektualnej oraz prawie reklamy i mediów. Wspieram w zwalczaniu nieuczciwej konkurencji – w tym na rynku chińskim.

Chcesz porozmawiać o swoich bolączkach?
Napisz do mnie na a.szczudlo@creativa.legal lub skorzystaj z przycisku poniżej i wypełnij formularz. Sprawdź, czy możemy pomóc w rozwoju Twojego biznesu.

Subskrybuj newsletter i bądź na bieżąco!

Otrzymuj informacje o nowościach w prawie, nowych artykułach, czy szkoleniach od fundacji Creativa Education.

Dołącz do ponad 6000 innych osób, które już nam zaufało!

Przeczytaj, w jaki sposób przetwarzamy Twoje dane osobowe w naszej Polityce prywatności.

Skip to content