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Comparazione delle società di capitali in Polonia

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Arkadiusz Szczudło

Arkadiusz Szczudło

Jestem adwokatem, wspólnikiem w kancelarii Creativa Legal, wiceprezesem fundacji Creativa Education, mentorem i twórcą internetowym. Specjalizuję się w prawie nowych technologii oraz prawnym wsparciu biznesu – w tym w szczególności e-commerce i biznesu online. Jestem ekspertem w zakresie prawnych aspektów technologii blockchain.

Spis treści

Per molto tempo, gli imprenditori polacchi potevano svolgere i loro affari in una delle due forme disponibili di società di capitali specificate nel Codice delle società commerciali. Per oltre vent’anni, la forma più popolare di conduzione degli affari è stata la società a responsabilità limitata. Ha prevalso la società per azioni grazie a procedure di registrazione più semplici, meno requisiti necessari per costituirla, o meno formalità nel pagamento dei dividendi. Tuttavia, dal luglio 2021, una società per azioni semplice è apparsa come una risposta alle esigenze del mercato moderno, alle tecnologie in via di sviluppo e alla necessità di monetizzare conoscenze o servizi specializzati.

Per rendere più facile la scelta della forma e per dare dei suggerimenti sulla forma di business, qui sotto c’è un paragone delle caratteristiche di base delle società di capitali.

 SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA SOCIETÀ PER AZIONI SEMPLICE    SOCIETÀ PER AZIONI
FORMALITÀ
   CREAZIONE  1 o più persone;non può essere costituita da una società a responsabilità limitata con un solo socio;i soci sono obbligati solo per le prestazioni specificate nell’atto costitutivo (contratto della società)1 o più persone;non può essere costituita da una società a responsabilità limitata con un solo socio;i soci sono obbligati solo per le prestazioni specificate nell’atto costitutivo (contratto della società).1 o più persone;non può essere costituita da una società a responsabilità limitata con un solo socio;i soci sono obbligati solo per le prestazioni specificate nello statuto. 
  CAPITALE il capitale aziendale deve ammontare ad almeno 5.000,00 PLN diviso in quote di valore nominale uguale o non uguale; il valore nominale di una quota è min. 50,00 PLNnessun capitale aziendale; capitale azionario minimo di 1,00 PLN; le azioni non hanno valore nominale, non fanno parte del capitale aziendale e sono indivisibili  il capitale aziendale è di almeno 100.000,00 PLN; il capitale aziendale è diviso in azioni di uguale valore nominale; il valore nominale di un’azione è di almeno 1 grosz
REQUISITI PER LA COSTITUZIONEconclusione del contratto della società;pagamento dell’apporto per coprire l’intero capitale aziendale; nomina del consiglio di amministrazione;nomina del collegio sindacale o del comitato di revisione, se richiesto dalla legge o dal contratto di associazione; iscrizione nel registro. conclusione del contratto della società; nomina di organi della società previsti dalla legge o dallo statuto; contributo degli azionisti per coprire il capitale sociale di almeno 1,00 PLN; iscrizione nel registro.   costituzione della società, compresa la firma dell’atto costitutivo da parte dei fondatori; pagamento dei contributi da parte dei soci per coprire l’intero capitale aziendale; nomina del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale; iscrizione nel registro.
    CONTRATTO DELLA SOCIETA, ELEMENTI NECCESSARI, LA FORMÀ             il nome e la sede della società; l’oggetto dell’attività della società; l’ammontare del capitale aziendale; se un socio può avere più di una quota; il numero e il valore nominale delle quote assunte da ciascun socio; il tempo di durata della società (se definito); Da concludere sotto forma di atto notarile o utilizzando un modello nel sistema S24                il nome e la sede legale della società; l’oggetto dell’attività della società; il numero, la serie e i numeri delle azioni, i loro eventuali privilegi, gli azionisti che sottoscrivono ciascuna azione e il prezzo di emissione delle azioni; se gli azionisti fanno apporti in natura; se l’oggetto del’apporto in natura è la fornitura di lavoro o servizi, anche il tipo e la durata del lavoro o dei servizi forniti; gli organi della società; il numero dei membri del consiglio di amministrazione/direttore e del consiglio di sorveglianza, se stabilito, o almeno il numero minimo e massimo dei membri di questi organi; il tempo della società (se definito). Da concludere sotto forma di atto notarile o utilizzando il modello nel sistema S24      il nome e la sede della società; l’oggetto dell’attività della società; il tempo di durata della società (se definito); la somma del capitale aziendale e la somma conferita prima dell’iscrizione nel KRS per la copertura del capitale aziendale; il valore nominale delle azioni e il loro numero, indicando se le azioni sono nominative o al portatore; il numero di azioni di ogni classe e i diritti ad esse connessi, se si vogliono introdurre azioni di diverse classi; cognomi e nomi dei fondatori (anche nomi delle aziende); numero dei membri del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale o almeno il numero minimo o massimo dei membri di questi organi, così come il soggetto autorizzato a determinare la composizione del consiglio di amministrazione o del collegio sindacale; lettera di annunci, se la società intende fare annunci anche al di fuori del MSiG. Dovrebbe essere concluso sotto forma di atto notarile.    
 APPORTI      Gli apporti devono essere conferiti per intero prima dell’iscrizione nel KRS; Gli apporti possono essere in denaro o in natura con la capacità di essere un apporto;  L’apporto non può essere la fornitura di servizi, lavoro o la cosiddetta commissione di Grynder (remunerazione per i servizi forniti al momento della costituzione della società)Non si deve conferire prima dell’iscrizione nel KRS, dovrebbe essere conferito entro tre anni dalla data di iscrizione della società nel registro; Apporti possono essere in denaro e in natura, compresa lavoro, la fornitura di servizi, diritti non alienabili.  Almeno un quarto del valore degli apporti deve essere conferito prima della registrazione nel KRS, il valore degli apporti in natura deve essere verificato da un revisore legale.     
 REGISTRAZIONEONLINE Registrazione tramite il formulario nel sistema S24 – solo per gli apporti in denaroRegistrazione tramite il formulario nel sistema S24 – solo per gli apporti in denaroNessuna possibilità di registrarsi usando un formulario in S24
REGISTRO DELLE QUOTE / AZIONI Il registro delle quote è tenuto dal consiglio di amministrazione; ogni socio può visionare il registro delle quote.   Registro Elettronico degli Azionisti; Mantenuto da entità esterne o da un notaio, come definito dalla legge; la selezione di una entità è fatta dagli azionisti via risoluzione o al momento della costituzione della società; Natura costitutiva della registrazione di un azionista come proprietario delle azioni; Il registro è accessibile alla società e agli azionistiRegistro Elettronico degli Azionisti; Mantenuto da entità esterne, come definito dalla legge;  Natura costitutiva della registrazione di un azionista come proprietario delle azioni;Il registro è accessibile alla società e agli azionisti  
AZIONI / QUOTE
FORMA Uguali o non uguali; valore nominale determinato; trasferibili; divisibili; possono essere privilegiate.Dematerializzate; indivisibili; possono essere privilegiati; trasferibili; nessuna determinazione del valore; determinano i diritti degli azionisti.Dematerializzate; indivisibili; possono essere privilegiati; trasferibili; valore nominale determinato; determinano i diritti degli azionisti.
PREFERENZE (PRIVILEGI)  Limitazione dei privilegi di voto – al massimo due voti per una quota; Limitazione della preferenza per i dividendi al 150% (al massimo 1,5x per una quota)Preferenza limitata dalle “regole della convivenza sociale” (regole generali come natura della società, decenza generale); Limitazione delle azioni muteLimitazione dei privilegi di voto – al massimo tr voti per un’azione; Limitazione della preferenza per i dividendi al 150%
 TRADING  Cessione delle quote in forma scritta con firma autenticata da notaio  Le azioni non possono essere permesse o introdotte nella negoziazione organizzata ai sensi delle disposizioni della legge relative alla negoziazione di strumenti finanziari  Libertà di negoziazione delle azioni, solo restrizioni alla cessione delle azioni nominative  
STRUTTURA DI CAPITALE
IMPORTO DEL CAPITALE – EMENDAMENTO DEL CONTRATTOCapitale aziendale; determinazione dell’importo nel contratto della società; la modifica dell’importo richiede una modifica del contratto della società  Capitale azionario; Importo variabile; Non deve essere specificato nel cotratto della società; La modifica dell’importo non richiede la modifica del contratto della società Capitale aziendale; determinazione dell’importo nel contrattonello statuto; la modifica dell’importo richiede una modifica dello statuto  
DISTRIBUZIONI DI UTILI DA PARTECIPAZIONI SOCIETARIEPagamento di un dividendo dall’utile dell’ultimo anno fiscale più gli utili non distribuiti degli anni precedenti; il dividendo deve essere ridotto delle perdite non coperte e degli accantonamenti obbligatori alle riserve di capitale.  Pagamento dei dividendi dagli utili che non superano il 5% del totale delle passività della società derivanti dal bilancio approvato per l’ultimo anno fiscale – altrimenti si dovrà seguire una procedura speciale nei confronti dei creditori, il cosiddetto procedimento di convocazione.   Pagamento del dividendo dall’ utile dopo l’approvazione del bilancio annuale e ridotto dalle perdite non coperte degli anni precedenti.   
DIFESE DEI CREDITORICapitale aziendale PLN 5.000,00;Nessun altroPer coprire le perdite si deve apportare il capitale azionario, al quale deve essere destinato almeno l’8% dell’utile di un determinato anno fiscale. Test di bilancio; Test di solvibilità.  Capitale aziendale PLN 100.000,00; Riserva di copertura delle perdite 8% dell’utile fino a 1/3 del capitale aziendale.
STRUTTURA ORGANIZZATIVA / ORGANI
MODELLO DI GESTIONE Senza possibilità di scegliere il modello di gestione La possibilità di scegliere tra il modello di gestione della società – consiglio di amministrazione oppure consiglio dei direttori (board of directors)Senza possibilità di scegliere il modello di gestione
CONSIGLIO D’AMMINISTRAZIONE Sì Sì Sì  
CONSIGLIO DEI DIRETTORI (Board of directors) No Sì No 
COLLEGIO SINDACALE facoltativamente  facoltativamente  obbligatorio 
ASSEMBLEA DEI SOCI/AZIONISTI  Sì; Risoluzioni in un’assemblea dei soci o altrimenti tramite votazione scritta, o utilizzando il formulario nel sistema S24.   Sì; Le risoluzioni possono essere prese durante l’assemblea o al di fuori dell’assemblea via comunicazione elettronica o per iscritto; La convocazione dell’assemblea può essere fatta per e-mail.Sì; Risoluzioni solo nelle assemblee generali; Convocazione delle assemblee tramite annuncio nel MSiG o per posta autenticata; Registrazione degli azionisti che partecipano all’assemblea; Richiede un protocollo notarile.
LIQUIDAZIONE
ASSUNZIONE DA PARTE DI AZIONARIO/SOCIONo  Possibile assunzione di patrimonio da parte di un azionistaNo 
REQUISITI FORMALI PER LA LIQUIDAZIONE1 annuncio di liquidazione, 3 mesi per presentare i reclami; divisione dei beni dopo 6 mesi.1 annuncio di liquidazione, 3 mesi per presentare i reclami; Meno formalità. 2 annunci di liquidazione, 6 mesi per presentare i reclami; divisione dei beni dopo 12 mesi.
TASSAZIONE E CONTABILITÀ
TASSE CIT: 19% di imposta sui dividendi pagati e altri redditi derivanti da partecipazioni ai profittiCIT, In alcuni casi la societàpotrà beneficiare di uno sgravio preferenziale del 9% (IP-BOX o sgravio R&S)  CIT: 19% di imposta sui dividendi pagati e altri redditi derivanti da partecipazioni ai profitti 
CONTRIBUTI SOCIALI Nel caso di una società individuale, il socio unico deve pagare i contributi di sicurezza sociale come se guidasse un’impresa  Nessun contributo a meno che l’azionista fornisca lavoro alla società  Nessun contributo a meno che l’azionista fornisca lavoro alla società   
CONTABILITÀ piena pienapiena
PCC (IMPOSTA SUGLI ATTI DI DIRITTO CIVILE)0,5% di imposta sulla conclusione del contratto della società non ci sono imposte su nessuna azione 0,5% di imposta sulla conclusione del contratto della società 

Riassunto

Non c’è un mezzo d’oro che aiuti a scegliere la migliore forma di condurre l’attività commerciale. Ciascuna delle società presentate nella tabella di cui sopra ha caratteristiche che costituiscono i suoi vantaggi e svantaggi. La scelta della tipologia di svolgimento dell’attività imprenditoriale dipenderà dai bisogni dell’imprenditore, dalle persone con le quali si stabilisce una società, dall’ambiente d’affari e dalla sua capacità finanziaria. Tuttavia, bisogna ricordare che “il successo è il risultato della decisione giusta” (Euripide), che potrebbe essere facilitata dal confronto presentato.

W czym mogę Ci pomóc?

Arkadiusz Szczudło

Jestem adwokatem, wspólnikiem w kancelarii Creativa Legal, wiceprezesem fundacji Creativa Education, mentorem i twórcą internetowym.

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Pomagam przedsiębiorcom m.in. w sporządzaniu umów i regulaminów ochronie danych osobowych i własności intelektualnej oraz prawie reklamy i mediów. Wspieram w zwalczaniu nieuczciwej konkurencji – w tym na rynku chińskim.

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