fbpx

Umowa spółki z o.o. – fundament spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

pexels-energepiccom-288477
Arkadiusz Szczudło

Arkadiusz Szczudło

Jestem adwokatem, wspólnikiem w kancelarii Creativa Legal, wiceprezesem fundacji Creativa Education, mentorem i twórcą internetowym. Specjalizuję się w prawie nowych technologii oraz prawnym wsparciu biznesu – w tym w szczególności e-commerce i biznesu online. Jestem ekspertem w zakresie prawnych aspektów technologii blockchain.

Spis treści

Aby założy spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością niezbędne jest zawarcie umowy spółki w formie aktu notarialnego. Wraz z zawarciem umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością dochodzi do zawiązania spółki i powstania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji.

Możliwe jest także zawarcie umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością bez udziału notariusza. Opcja ta jest skierowana do spółek zawieranych za pomocą wzorca umowy, udostępnianego w systemie teleinformatycznym (tzw. S24). Warto pamiętać, iż jest to jedyny wyjątek, gdzie nie ma konieczności zawarcia umowy spółki z o.o. w formie aktu notarialnego. 

Zapoznaj się ze wszystkimi artykułami dotyczącymi spółki z ograniczoną odpowiedzialnością:

  1. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – kompendium wiedzy
  2. Fundament spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, czyli wszystko co powinno znaleźć się w Umowie.
  3. Rejestracja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez Internet? – czyli o spółce w 24h.
  4. Z jakich organów składa się spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i jak one funkcjonują?
  5. Odpowiedzialność wspólników spółki z o.o.
  6. Zakończenie działalności spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
  7. Likwidacja i upadłość spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Więcej o spółce w 24h możesz przeczytać tutaj: Rejestracja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez Internet? – czyli o spółce w 24h.

Elementy Umowy spółki z o.o.

Pierwszym krokiem do podjęcia działalności w tej formie będzie sporządzenie umowy spółki. Kodeks przewiduje pewne obligatoryjne elementy, które w takiej umowie muszą się znaleźć. Są to: 

  1. Firma (czyli nazwa) spółki wraz z dodatkowym oznaczeniem „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”, oraz jej siedziba, czyli miejscowość, w której spółka zostanie założona.
  2. Przedmiot działalności spółki. Na etapie sporządzania umowy należy określić czym spółka będzie się zajmować. Wyjątkowość spółki z o.o. polega na możliwości założenia jej w każdym celu prawnie dopuszczalnym, zatem spółka z o.o. w przeciwieństwie do pozostałych typów nie musi prowadzić działalności nastawionej na zysk. sp. z o.o. może być zatem podmiotem non-profit bądź not-for-profit. Wymogiem jest oczywiście legalność takiej aktywności, niedopuszczalne byłoby założenie spółki w celu prowadzenia działalności hakerskiej czy sprzedaży niedozwolonych substancji. 
  3. Wysokość kapitału zakładowego. Z funkcjonowaniem spółek kapitałowych związana jest konieczność posiadania przez nie kapitału zakładowego, czyli kwoty wkładu założycieli na rzecz spółki. W przypadku spółki z o.o. minimalną kwotą kapitału jest 5 000 złotych. Kapitał zakładowy może być naturalnie wyższy, zależy to tylko od woli i możliwości finansowych wspólników.
  4. Informacja czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział. Wyżej wspomniany kapitał zakładowy dzieli się na udziały obejmowane przez wspólników. Udział symbolizuje jaką częścią spółki dysponuje dany wspólnik i jaki wkład wniósł na jej rzecz. Wspólnicy mogą obejmować udziały za wniesione wkłady pieniężne lub niepieniężne. Przykładem wkładu niepieniężnego może być samochód bądź nieruchomość. Udziały nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej, zatem wspólnik chcący objąć 10 udziałów o wartości 50 zł każdy, powinien wnieść wkład w wysokości 500 zł bądź wkład niepieniężny o tożsamej wartości. Istotną kwestią jaką powinni ustalić i umieścić w umowie spółki wspólnicy, jest czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział. Jeżeli tak, wówczas wartość każdego udziału musi być równa.

Przykład 1: 

Kapitał zakładowy spółki X dzieli się na 3 udziały. Trzech wspólników spółki z o.o. posiada po jednym udziale. Udział Wspólnika nr 1 ma wartość 2.000 zł, Wspólnika nr 2 5.000 zł, a Wspólnika nr 3 3.000 zł.

Przykład 2:

Kapitał zakładowy spółki Y dzieli się na 1000 udziałów. Wspólnik nr 1 posiada 200 udziałów, Wspólnik nr 2 500, a Wspólnik nr 3 300 udziałów. Każdy pojedynczy udział warty jest 100 zł.

  • Liczba i wartość nominalna udziałów objętych przez poszczególnych wspólników. 
  • Czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

Utworzenie spółki przy wykorzystaniu wzorca umowy

Istnieje także możliwość założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu wzorca umowy. Zawarcie umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu wzorca umowy wymaga wypełnienia formularza umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia umowy kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.

Umowa w formie wzorca umowy zawarta jest po wprowadzeniu do systemu teleinformatycznego wszystkich danych koniecznych do jej zawarcia i z chwilą opatrzenia ich podpisem elektronicznym.

Kup teraz: Umowa NDA - o zachowaniu poufności - dla founderów, startupów i przedsiębiorców

Jeżeli szukasz gotowego wzoru umowy NDA, umowy o zachowaniu poufności pomiędzy Tobą i stroną otrzymującą informacje poufne, umową sporządzoną przez prawnika z wieloletnim doświadczeniem, znalazłeś się w dobrym miejscu.

Podsumowanie

Pamiętaj, że umowy spółki z o.o. nie zawrzesz w formie pisemnej lub ustnej – w takiej sytuacji umowa będzie nieważna. Zawarcie niezbędne jest w formie aktu notarialnego albo też przy wykorzystaniu wzorca umowy spółki z o.o., który udostępniany jest systemie teleinformatycznym. 

W czym mogę Ci pomóc?

Arkadiusz Szczudło

Jestem adwokatem, wspólnikiem w kancelarii Creativa Legal, wiceprezesem fundacji Creativa Education, mentorem i twórcą internetowym.

Specjalizuję się w prawie nowych technologii oraz prawnym wsparciu biznesu – w tym w szczególności e-commerce i biznesu online. Jestem ekspertem w zakresie prawnych aspektów technologii blockchain.

Pomagam przedsiębiorcom m.in. w sporządzaniu umów i regulaminów ochronie danych osobowych i własności intelektualnej oraz prawie reklamy i mediów. Wspieram w zwalczaniu nieuczciwej konkurencji – w tym na rynku chińskim.

Chcesz porozmawiać o swoich bolączkach?
Napisz do mnie na a.szczudlo@creativa.legal lub skorzystaj z przycisku poniżej i wypełnij formularz. Sprawdź, czy możemy pomóc w rozwoju Twojego biznesu.

Subskrybuj newsletter i bądź na bieżąco!

Otrzymuj informacje o nowościach w prawie, nowych artykułach, czy szkoleniach od fundacji Creativa Education.

Dołącz do ponad 6000 innych osób, które już nam zaufało!

Przeczytaj, w jaki sposób przetwarzamy Twoje dane osobowe w naszej Polityce prywatności.

Skip to content